隐山市的深秋总是带着几分恰到好处的慵懒，漫山的枫红像被上帝打翻的调色盘，层层叠叠地晕染到城市边缘。
草坪上，正上演着一幅让人心生暖意的画面。
一大一小两个美女在草坪上追逐嬉戏，举着狗零食逗着两只牛斗犬团团转。银铃般的笑声随着微风飘过来，连空气里都掺了几分甜意。
温格靠在二楼露台的藤椅上，手里端着一杯冒着热气的蓝山咖啡，目光从草坪上收回来，转向身旁正优哉游哉的男人，语气里带着几分调侃“你这日子过得，还真是滋润呀。”
恩斯特闻言哈哈一笑，他挑了挑眉，故意拖长了语调“我怎么听出了一丝羡慕的语气呢？要不我跟凯西去说说？让她也给你找个小的，以后你也能端着咖啡看自家草坪上的热闹，不用天天盯着我的好日子眼馋了。”
温格端着咖啡的手顿了顿，随即失笑，身体微微前倾，脸上带着几分接招的从容“好呀，那你去说说看。正好我也想看看，凯西是会先点头，还是会直接从厨房拎把菜刀出来。”
原本还带着笑意的恩斯特瞬间语塞，脸上的表情僵了几秒，随即干咳两声，果断转移了话题“咳，说正事吧。你今天特意过来，是不是跃动游戏公司的股权架构方案做出来了？”
他这副认怂的样子让温格忍不住笑出了声，但也没再继续调侃。
跃动游戏公司的股权架构调整，就是整个11月份最要紧的大事，容不得半点马虎。
上次融资套现，投资机构不是没有要求的。
一是跃动游戏公司的上市时间，三个月内必须启动IPO。
二是股权架构，不能是AB股架构，必须是有限合伙人架构。
温格脸上的笑意收了收，从随身携带的公文包里拿出一份装订整齐的文件，推到恩斯特面前“其实说起来，他们指定要有限合伙人架构，反倒要简单多了”。
“大体的方案就是你和现在跃动游戏公司所有的股东，一起成立一个有限合伙企业。你在这个企业里担任GP，也就是普通合伙人。剩下的所有股东只能做 LP，也就是有限合伙人。然后咱们就通过这个有限合伙企业，去持有跃动游戏公司所有的股份。”
不管是AB股架构还是有限合伙人架构，对创始人控制公司的力度其实差不多，都能达到绝对控权。不过有限合伙人架构，对创始人的话语权更有利。有限合伙人架构里，因为他是唯一的GP，拥有对这个有限合伙企业100%的话语权。
也就是说以后关于跃动游戏公司的重大决策，比如战略方向调整、高管任免这些，本质上都是他一个人说了算。
那些LP虽然持有股份，但只能享受收益分红，不用担心一点股东干涉经营的问题。
他手指在文件上滑过，语气带着几分谨慎“风险方面呢？怎么规划的？”。
有限合伙人架构好是好，不过收益越大，风险肯定也更高。
GP享有无限大的权利，但也要承担企业的无限连带责任。
说白了，如果以后这个有限合伙企业负债累累还不上钱，可没有什么个人财产保护的说法，你作为P，得用自己的个人财产来还这笔债。
这也是有限合伙人架构和AB股架构最大的不同。
AB股架构里，不管股东们持有的投票权多少，至少大家都有投票权，要是公司出了问题，所有股东都得按持股比例承担相应的责任。
但有限合伙人架构不一样，那些机构股东就像是股市里的散户，纯投资，公司做得好，他们拿分红，公司做得差，他们最多亏点本金，不用承担任何额外责任。
“这个问题倒是好办。”他端起咖啡又喝了一口，似乎是故意吊了吊恩斯特的胃口。
“咱们可以把你这个 GP，再注册成另外一家有限责任公司。注册资本不用多，一百万美元就够了。这样一来，原本需要你个人承担的无限连带责任，就转移到了这家有限责任公司身上。”
恩斯特的眼睛瞬间亮了亮，身体微微前倾“你的意思是……就算以后跃动游戏公司出了大问题，比如负债一百亿美元，需要P承担无限连带责任，那也只是这家注册资本一百万美元的公司去承担？最多就是把这一百万美元赔进去，我个人的财产不会受影响？”
“没错。”温格点头，脸上的笑意更浓了“而且，这还不是最关键的。还有一个好处，能解决咱们之前最头疼的问题。”
“哦？”恩斯特好奇地看向他，眼神里满是期待“什么好处？”
温格挑了挑眉“那些投资机构为什么非要执着于有限合伙人架构？真的是为了让你承担无限连带责任吗？”
“那就是股票的流通性，算是得到了一个比较大的解决”。
恩斯特一下子就来了兴趣，投资机构之所以要求设置有限合伙人架构，根本目的不是为了什么无限连带责任，因为他们知道这样是困不住他的，有太多的办法可以规避。
这些机构股东最大的目的是因为有限合伙人架构对于GP的股权有着严格的限制，说白了就是他们怕了，怕恩斯特用跃动游戏公司做局，卷钱跑路，坑死所有投资人。
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